本報記者 尹麗梅 童海華 北京報道

廣東東方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下簡稱“東方精工”）與子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱“普萊德”）之間長達6個月的業績對賭糾紛有望迎來和解。

近日，東方精工發布公告稱，與普萊德及其四家原股東方簽署了《備忘錄》，就普萊德2018年業績補償爭議糾紛提出“一攬子”解決方案，將出售所持有的普萊德股權。值得注意的是，作為普萊德原股東、業績承諾方之一的寧德時代新能源科技股份有限公司（300750.SZ，以下簡稱“寧德時代”）并未簽署《備忘錄》。

東方精工在業績對賭期出售普萊德股權引發監管關注。10月17日，東方精工在回復深交所《關注函》內容時稱，簽署《備忘錄》并計劃后續出售普萊德股權，是在充分考慮、平衡各方利益訴求、潛在風險并充分考慮商業實質的基礎上作出的決定。

對于簽署《備忘錄》的相關事宜，《中國經營報》記者致電采訪寧德時代與普萊德方面，寧德時代公關部相關負責人回應稱，公司對此事不予置評。普萊德副總裁張仁柏則回應稱：“由于現在還在進行中，我知道的不比公開的信息多。”此前在接受本報記者采訪時，張仁柏曾稱，希望兩方股東坐下來解決問題，同時也希望東方精工不要簡單地否定普萊德的經營成果。

38.48億元商譽暴雷為導火索

普萊德與東方精工之間的業績對賭糾紛要追溯至2019年4月，東方精工2018年年報數據從預報盈利5億余元到實際巨虧超過30億元，備受市場關注。

2019年4月17日，東方精工公告稱，報告期內凈利潤巨虧39.05億元，同比下降1205.98%，主要原因系子公司普萊德2018年度凈利潤為-2.19億元、2018年度扣非后凈利潤為-2.17億元，東方精工對收購普萊德100%股權所形成的商譽計提減值準備38.48億元，并稱立信會計事務所（以下簡稱“立信”）對上述數據出具了專項審核報告。

東方精工業績大變臉的背后，還進一步牽扯出東方精工于2016年收購的普萊德近三年凈利潤合計未達到業績承諾的要求，而按照2016 年7月，東方精工與普萊德原股東——北大先行科技產業有限公司（以下簡稱“北大先行”）、北京汽車集團產業投資有限公司（以下簡稱“北汽產投”）、寧德時代、福田汽車（600166.SH）、青海普仁智能科技研發中心（有限合伙）（以下簡稱“青海普仁”）簽署的《利潤補償協議》，普萊德原股東應作出26.45億元的補償。

按照2016年收購時簽訂的協議，普萊德原股東對東方精工的業績對賭期為4年（2016年至2019年），2016年至2018年普萊德經審計的累計實際扣非凈利潤不低于9.98億元。同時，普萊德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后凈利潤分別不低于2.50億元、3.25億元、4.23億元、5.00億元。

不過，對于普萊德2018年年度凈利潤、營收等具體財務數據，普萊德及其原股東與東方精工存在分歧。普萊德管理層在2019年5月于北京召開的主題為“業績‘被虧損’，管理怎背鍋？”的2018年經營業績真相媒體說明會上稱，公司2018年實則盈利達3億多元，指責東方精工此前披露的情況與真相不符，并拒絕在年報上簽字。

彼時，接受本報記者采訪時，張仁柏稱：“我們一直要求他們（東方精工及立信）解釋他們的那個數據是怎么來的，他們也沒有跟我們進行溝通和解釋。”

普萊德原股東也公開質疑東方精工披露的普萊德2018年度財務數據。寧德時代與福田汽車此前發布公告稱，與普萊德之間的關聯交易未有不公允之處，并先后炮轟東方精工及立信違反職業道德、未獲股東授權召開媒體發布會高呼業績被虧損。

糾紛僵持，2019年7月1日，東方精工向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提起仲裁申請，要求普萊德原股東履行業績補償義務。

不過，未待仲裁申請作出裁決，東方精工即發布將出售普萊德全部股權的公告。

糾紛或將和解收場？

經過持續6個月的溝通協調仍未獲一致解決方案后，東方精工作出了出售普萊德全部股權的決定。

2019年10月10日，東方精工公告稱，已于9月30日與北大先行、北汽產投、福田汽車、青海普仁，以及普萊德等多方簽署了《備忘錄》和《保密及免責協議》，東方精工將出售普萊德全部股權，以上4名普萊德原股東和普萊德配合完成交割。值得注意的是，原股東之一的寧德時代尚未簽署上述協議。

尚在業績對賭期，即出售被收購全資子公司全部股權，深交所對東方精工的這一舉動下發了關注函，要求東方精工說明業績承諾期內出售普萊德的原因及合理性。

10月17日，東方精工回復稱，作出出售普萊德全部股權決定的主要考慮因素在于：普萊德2018年度業績承諾達成情況，東方精工與普萊德原股東存在較大爭議；此前提起的仲裁結果和仲裁的執行存在不確定性；對峙僵持狀態的持續演化將產生負面消極影響。

東方精工方面還稱，如“一攬子”解決方案框架后續能夠得到有效的落地實施，則對2018年業績補償爭議糾紛的妥善解決能夠起到關鍵、決定性作用，避免雙方對峙僵持之下可能發生的不利后果和負面社會影響，符合各方的利益訴求。

與此同時，深交所還要求東方精工結合普萊德與寧德時代在生產經營活動方面的合作情況等，說明若寧德時代最終不參與該一攬子計劃，是否對上市公司出售普萊德產生影響。

對此，東方精工方面表示，東方精工和普萊德四家原股東將持續與寧德時代進行積極協商，以期全面解決普萊德2018年業績補償爭議糾紛。

東方精工方面進一步表示，在本次與普萊德其他四位原股東及其普萊德簽署的《保密與免責協議》中，對寧德時代后續如選擇接受本次“一攬子”解決方案預留了相關原則性約定。寧德時代在當前時間點未選擇加入“一攬子”解決方案，不影響東方精工與普萊德四家原股東繼續推進“一攬子”解決方案后續的相關工作。

其稱，如寧德時代最終選擇加入“一攬子”解決方案，則東方精工與寧德時代可基于共同確認的協議確定各自的權利義務關系。如寧德時代最終選擇不加入“一攬子”解決方案，則東方精工與寧德時代需就普萊德2018年業績補償爭議糾紛另行協商或繼續通過司法程序解決。

就寧德時代拒絕簽署《備忘錄》是作何考慮等相關問題，本報記者致電寧德時代方面，其公關部相關負責人稱，公司對此事不予置評。

與此同時，為進一步了解出售股權的相關事宜，本報記者致電采訪東方精工、普萊德及普萊德原股東福田汽車等。其中，東方精工方面電話一直未能接通，而福田汽車及普萊德方面對此事均三緘其口，未予以正面回應。“由于現在還在進行中，我知道的不比公開的信息多。”張仁柏回應道。

值得注意的是，東方精工發布的公告強調，《備忘錄》僅是意向性框架，并非實質性進展，詳細的解決方案、交易方式和交易金額需在2019年12月31日前確定完畢，否則視為失敗。同時，協商事項互為條件，缺一不可。