一月七日，孚能科技回復了其科創板上市申請的第二輪問詢，涉及國有股東、出資瑕疵以及媒體質疑等方面問題。招股說明書顯示，孚能科技是新能源汽車動力鋰電池系統整體技術方法供應商，也是高性能動力鋰電池系統生產商。孚能科技此次擬發行不超過2.14億股，募集資金將用于年產8GWh鋰離子動力鋰電池項目（鎮江三期工程）和補充運營資金項目。

上交所提出23個問題

在第二輪問詢中，上交所共對孚能科技提出23個問題。

上交所指出，美國孚能與滿園建設于2012年三月十五日簽署《股權轉讓協議》，約定以1.5億元收購孚能科技30%股權，2013年五月二十一日辦理了相應的股權變更；2019年九月二十七日，美國孚能委托香港孚能向滿園建設支付了股權轉讓款1.5億元。前述1.5億元股權轉讓款對應的利息已由滿園建設免除。上交所要求孚能科技說明，美國孚能2012年收購股權2019年才支付股權轉讓款1.5億元的原因，應付未付利息的金額，免除利息的原因，未造成國有資產流失的合理性，是否符合相關法律法規。

通告顯示，根據孚能科技供應的審計報告，2012年末、2013年末，孚能有限經審計的所有者權益分別為19509萬元、16148萬元，30%股權對應的所有者權益分別為5853萬元、4845萬元。2013年滿園建設轉讓其持有的孚能有限30%股權作價1.5億元，遠高于孚能有限經審計的凈資產的30%；且當時孚能有限尚未實現盈利，該等定價具有合理性，不存在導致國有資產流失的結果。

孚能科技表示，自孚能有限設立以來，滿園建設與美國孚能之間未發生任何訴訟。孚能科技已取得滿園建設及主管有權機關的確認，滿園建設入股及退股不存在糾紛或潛在糾紛。美國孚能已完成補出資。

有關美國孚能2012年收購股權，2019年才支付股權轉讓款1.5億元的原因，孚能科技稱，一是由于美國孚能不具備較強的支付能力，因此未能及時支付股權轉讓款。二是當地政府及滿園建設支持孚能科技發展。孚能科技系贛州市為促進當地經濟發展、產業結構轉型升級而持續重點培育的公司，為持續支持公司的發展，滿園建設作為當地國資控股公司，同意美國孚能延期支付股權轉讓款。基于前述背景，并經贛州經開區管委會、滿園建設與美國孚能平等協商，各方一致同意美國孚能延期支付股權轉讓款1.5億元。

公司稱不構成虛假出資

上交所要求孚能科技說明，專利出資兩次評估差異較大的原因合理性，是否構成虛假出資，是否造成國有資產流失；為夯實注冊資本采取重新評估專利出資的原因及合理性。

對此，孚能科技表示，2010年美國孚能以專利和專有技術的獨占許可使用權對孚能科技出資作價1.75億元，2017年進行追溯評估時，上述技術資產估值為6659.83萬元，兩次評估存在1.08億元差額。

關于兩次評估結果差異的原因，孚能科技表示，前后兩次評估的具體評估方法及評估原則存在一定差異，由此導致評估結果不同，前后兩次評估結果不同具有合理性。由于前述追溯評估的結果低于歷史作價，公司股東對差額予以補足。

孚能科技指出，上述出資不構成虛假出資。2009年十二月三日，美國孚能與滿園建設簽署《有關設立新能源中外合資公司的合資協議》，約定成立孚能有限，注冊資本為人民幣25000萬元。美國孚能在孚能有限設立時已按期足額履行出資義務，無形資產出資的作價參考了評估值，履行了所有法定程序，程序有效，不存在虛假出資或出資不實的情形。雖然2017年末追溯評估的結果與前次評估存在差異，第二次追溯評估價值與第一次評估價值出現差異之事宜并不導致美國孚能在孚能有限設立時存在虛假出資或出資不實的情形。

孚能科技表示，孚能有限設立時，滿園建設持股入股及退出按30%股權計算符合相關法律法規的規定和孚能科技的實際情況，沒有造成國有資產流失。

回復媒體四點質疑

就媒體質疑的電池漏液事項，孚能科技指出，經訪談北汽新能源與孚能科技項目相關的人員并進行網絡檢索，該情況并不屬實。2016年以來，在北汽新能源推出的使用孚能科技產品的量產車型中，存在過電池外觀受損等輕微問題，并未出現涉及電池漏液的質量問題。雙方合作關系正常，不存在影響款項支付、后續合作和訴訟及糾紛的情況。

關于媒體關注的戴姆勒項目延遲問題，孚能科技表示，經核查孚能科技與戴姆勒的約定性文件以及進度匯報文件等，經孚能科技確認，孚能科技在戴姆勒項目在開發過程中的部分樣品略有延遲，但并未影響雙方約定的產品量產時間，戴姆勒項目的整體進度并未中斷，也未受到不利影響。根據2019年十一月十三日召開的項目進度匯報會議的會議紀要，戴姆勒表示對項目整體進度十分滿意。

有關媒體質疑的電芯自放電問題，孚能科技回復稱，經訪談長城汽車與孚能科技項目相關的人員并進行網絡檢索，該情況并不屬實。在長城汽車推出的使用孚能科技產品的量產車型中，未出現電芯自放電的質量問題。雙方合作關系正常，不存在質量糾紛的情況。

有關電芯析鋰的問題，孚能科技回復表示，經訪談長城汽車與孚能科技項目相關的人員并進行網絡檢索，該情況是合作開發階段的樣件波動。當時，孚能科技給長城汽車的該車型供應了多種電池產品方法進行測試，其中一款產品在測試階段出現了析鋰現象。經孚能科技自查，出現該情況的原因系該產品的某原材料供應商在未知會孚能科技的情況下，調整了該原材料的工藝參數，由此導致該原材料的技術特性出現了批次波動，事后已經完成整改，未出現影響款項支付、雙方合作、訴訟或糾紛的情況。在長城汽車推出使用孚能科技產品的量產車型中，并未出現涉及電芯析鋰的質量問題。