2014年以來(lái)新能源汽車(chē)的發(fā)展迅猛，極大刺激了動(dòng)力鋰電池技術(shù)發(fā)展。在此背景下，一些主營(yíng)業(yè)務(wù)不振的企業(yè)也將目光瞄上鋰電池行業(yè)上下游，欲培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

3月22日晚間，主營(yíng)焊接鋼管業(yè)務(wù)的玉龍股份披露，公司擬斥資近7.9億元，投資天津玉漢堯石墨烯儲(chǔ)能材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)玉漢堯)，投資后公司持有玉漢堯33.34%股權(quán)。

上述交易披露后，上交所即火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。由于此次交易金額巨大，上交所對(duì)于此次收購(gòu)的資金來(lái)源進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，并請(qǐng)公司說(shuō)明此次收購(gòu)是否影響業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

標(biāo)的去年0營(yíng)收虧損667萬(wàn)

公告顯示，玉龍股份與相關(guān)交易方簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓即增資擴(kuò)股”協(xié)議，其中玉龍股份通過(guò)現(xiàn)金受讓股權(quán)的方式，以3億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)烯能航興和烯煜科技分別所持標(biāo)的公司181萬(wàn)元、226萬(wàn)元的出資。同時(shí)，上市公司通過(guò)現(xiàn)金出資的方式，以4.896億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司665萬(wàn)元的新增注冊(cè)資本。

此次完成交易后，玉龍股份將合計(jì)持有標(biāo)的公司33.34%的股權(quán)，并根據(jù)協(xié)議約定取得標(biāo)的公司66.67%的表決權(quán)，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司。

記者注意到，交易方還同時(shí)承諾，2018年至2021年，玉漢堯四年的歸屬母公司的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn))分別不低于3000萬(wàn)元、1.5億元、2.7億元和3億元。

需要注意的是，上市公司斥巨資收購(gòu)的標(biāo)的，于去年3月份才剛剛成立，且從標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)情況看，2017年?duì)I收為0，凈利潤(rùn)則是虧損667.22萬(wàn)元。這樣一家公司又是因何讓玉龍股份為之“傾心”?

公告顯示，玉漢堯的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為石墨烯電池正、負(fù)極材料研發(fā)、制造、銷(xiāo)售。其主要產(chǎn)品為三元正極材料及改性三元正極材料和改性復(fù)合導(dǎo)電漿料，產(chǎn)品主要應(yīng)用于鋰離子電池的生產(chǎn)。

2014年以來(lái)新能源汽車(chē)發(fā)展迅猛，也由此帶動(dòng)了鋰電池行業(yè)的迅猛發(fā)展，同時(shí)也促進(jìn)了市場(chǎng)對(duì)動(dòng)力型鋰電池正極材料的需求。來(lái)自高工產(chǎn)研鋰電研究所的數(shù)據(jù)顯示，2020年三元材料出貨量將達(dá)到21.8萬(wàn)噸。

玉龍股份稱(chēng)，由玉漢堯所生產(chǎn)的改性三元材料市場(chǎng)應(yīng)用前景廣闊，公司對(duì)其進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)可以培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)在新能源、新材料方向領(lǐng)域搶占市場(chǎng)先機(jī)。不過(guò)公司同時(shí)表示，如果未來(lái)標(biāo)的公司不能在項(xiàng)目建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等方面有所突破，將對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/>
公司稱(chēng)資產(chǎn)負(fù)債率本不高

此次交易披露后，上交所也進(jìn)行了關(guān)注，并隨即下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。

記者了解到，在此次交易中，盡管交易方給了出未來(lái)四年業(yè)績(jī)承諾的具體數(shù)額，但是其測(cè)算過(guò)程和依據(jù)，交易方案中則并未進(jìn)行具體的表述，因此上交所要求玉龍股份針對(duì)前述事項(xiàng)作出具體說(shuō)明，并要求解釋四個(gè)年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)增幅差別較大的原因。

上交所還關(guān)注到了玉漢堯較高的股權(quán)估值。交易方案顯示，根據(jù)雙方協(xié)商約定，此次交易標(biāo)的玉漢堯投前100%股權(quán)估值為22.10億元，而玉漢堯所有者權(quán)益僅為2032.78萬(wàn)元。換句話說(shuō)，此次交易標(biāo)的股權(quán)的估值較其賬面凈資產(chǎn)值大幅溢價(jià)。

玉龍股份對(duì)于此次標(biāo)的較高的估值也做出了解釋?zhuān)居?jì)算出，此次交易中的標(biāo)的的市盈率為9.21倍，估值符合行業(yè)水平，且玉龍股份認(rèn)為，這是在考慮了標(biāo)的公司所處的鋰電池正極材料市場(chǎng)迅速發(fā)展、標(biāo)的公司的改性材料產(chǎn)品性能優(yōu)越等因素后，由交易雙方協(xié)商確定的。

不過(guò)上述理由未能說(shuō)服監(jiān)管層，上交所要求玉龍股份說(shuō)明此次交易標(biāo)的股權(quán)的估值較其賬面凈資產(chǎn)值大幅溢價(jià)的主要原因及合理性。

另一方面，由于此次交易涉及的資金巨大，上交所更是直問(wèn)上市公司“錢(qián)從何來(lái)”，并且要求上市公司結(jié)合公司的資產(chǎn)、負(fù)債和現(xiàn)金流狀況，說(shuō)明此次對(duì)外投資對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響，以及是否會(huì)影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

根據(jù)玉龍股份披露的三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)為23.92億元，同比上期下降22.88%;期末賬上未產(chǎn)生短期借款，同時(shí)賬上貨幣資金則有18.34億元。

玉龍股份2017年業(yè)績(jī)預(yù)盈公告顯示，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)盈利7346.98萬(wàn)元到8133.67萬(wàn)元。業(yè)績(jī)預(yù)盈主要是非經(jīng)常性損益事項(xiàng)所致，2017年，玉龍股份對(duì)部分鋼管業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處置，這一非經(jīng)常性損益事項(xiàng)影響金額約為6779萬(wàn)元。

“公司的資產(chǎn)負(fù)債率本身就不高，報(bào)告期內(nèi)做過(guò)一些資產(chǎn)處置，處置資產(chǎn)獲得了一些收益。”玉龍股份的證券事務(wù)代表3月23日向記者表示。而對(duì)于未來(lái)公司是否會(huì)繼續(xù)剝離原主業(yè)，其表示并不清楚，需要看領(lǐng)導(dǎo)層的戰(zhàn)略規(guī)劃。