5月20日晚間，美都能源(600175,SH)發布公告，稱收到上交所《關于對美都能源股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》。2017年，美都能源營收64.82億元，同比增長46.61%；歸屬于上市公司股東的凈利為5788.91萬元，同比減少61.18%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利為1.64億元，同比增長321.62%。

　　記者注意到，此次上交所對美都能源2017年年報的問詢函，主要聚焦美都能源孫公司德清美都新能源科技合伙企業(有限合伙)(簡稱美都新能源)收購德朗能是否存在關聯交易，收購過程中高溢價高業績承諾的合理性及商譽減值等問題。

　　高溢價收購后標的連續虧損

　　2016年11月，美都新能源以3.97億元收購上海德朗能動力電池有限公司(簡稱德朗能)49.597%股權,評估增值率達278.58%,形成商譽1.92億元。同時,交易對方承諾德朗能2017~2019年扣非后凈利潤不低于1億元、1.25億元、1.56億元。彼時美都能源表示，本次交易有利于公司將新能源的優勢結合進入公司傳統業務中，豐富公司的業務布局。

　　根據美都能源2017年年報披露，目前美都能源的主營業務包括:傳統能源包括原油及天然氣的勘探、開發、生產和銷售；新能源業務包括新能源汽車產業鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發和生產,同時培育石墨烯新興材料的產業應用；金融和準金融；商業貿易和房地產，以及服務業等。

　　其中，新能源業務中的鋰電池生產業務，主要由德朗能負責運營。美都能源方面表示，德朗能的技術實力在行業中處于領先水平,經過多年的持續研發,其2017年新建產線投產的2600mah和3200mah的18650型號動力鋰電池,能量密度高,能在相同體積的電池組模塊中提供新能源汽車更多的動力,從而提升續航能力。截至2017年底,德朗能擁有張家港、上海、寧波三個生產基地,合計產能為2.5Gwh。

　　但是從德朗能的實際經營情況來看，公司2016年、2017年連續虧損,凈利潤分別負1717.52萬元和負1710.13萬元。

　　對此，上交所要求美都能源補充披露上市公司董監高及控股股東是否與收購德朗能的交易對方及關聯方存在關聯關系，是否存在其他股權、業務、資產、債權債務等利益安排；此外還需說明前期高溢價收購、高業績承諾的合理性，是否存在利益輸送等情況。

　　商譽減值合理性受關注

　　2017年，德朗能扣非后虧損1940.91萬元,比利潤承諾少1.19億元，美都能源在2017年年報中披露，德朗能收到業績補償款5970萬元,美都能源將全部業績補償款1.19億元計入2017年營業外收入,而本期上市公司歸母凈利潤5788.91萬元,上述業績補償對當期損益影響重大。同時,在德朗能業績承諾少1.19億元的情況下,美都能源僅計提3036.24萬元商譽減值。

　　基于這一情況，上交所要求美都能源披露美都能源實際收到的業績補償款、后續收款安排、原對賭方全額支付業績補償款的資金能力，將1.19億元全額計入2017年營業外收入的會計依據及合理性以及商譽減值是否充分,商譽減值計提金額遠少于業績承諾差額是否符合會計準則等問題。

　　中略資本創始人高劍鋒表示，此前資本市場存在一些“忽悠式重組”現象，低價值的公司被高溢價買進，上市公司買進之后業績迅速變臉。由于此前收購過程中交易雙方達成了業績承諾，所以當業績不達標時，交易對方就會按照承諾利潤補償給上市公司，但在二級市場而言，這和當初收購的交易對價是不對稱的，如果標的企業盈利能力好、業績承諾金額大，會推高標的企業的溢價空間，對二級市場投資者造成非常不利的局面。

　　另據《證券時報》報道，5月14日至19日滬深兩市公開渠道共發出129封問詢函，其中年報問詢函達97封，占比達75%。

　　上交所方面表示，年報審核中注意到，部分上市公司前期并購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“后遺癥”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險，引發市場普遍關注。本次年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽占總資產比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司并購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低于承諾業績，標的資產經營質量堪憂。

　　對于年報中發現的問題，上交所表示，第一時間發出審核問詢函，根據問題的不同性質、影響大小，已經做了相應處置。對于問題突出、回復內容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，已督促其補充披露，并充分揭示風險；對存在業績變臉、資金占用、違規擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程序。目前，根據年報審核情況，擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關注或現場檢查。